โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ (Board Composition) และความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ (Board Independence Statement)

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2568 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 14 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ รวมถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งมีความเหมาะสมกับขนาดและสภาพการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง เพื่อให้กรรมการอิสระสามารถทำงานร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ โดยแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกันอย่างชัดเจน และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน ทั้งนี้ ได้จัดทำนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งมีความแตกต่างและเข้มกว่านิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 39/2559 ของสำนักงาน ก.ล.ต. และนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระของ S&P Global CSA

นอกจากนี้ บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารกิจการในยุคปัจจุบัน ซึ่งมีความซับซ้อนและการแข่งขันสูง โดยกรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่โดยเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงมติที่ประชุมคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์แก่บริษัทฯ รวมทั้งมิได้ดำเนินการโดยประมาทเลินเล่อ หรือจงใจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ

อย่างไรก็ตาม แม้การกระทำดังกล่าวจะอยู่ภายใต้กรอบที่ถูกต้องและมีเจตนาเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ แต่ก็ยังอาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย และอาจเป็นเหตุให้กรรมการหรือผู้บริหารถูกฟ้องร้องให้รับผิดเป็นการส่วนตัวได้ ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้จัดซื้อกรมธรรม์ประกันภัยที่คุ้มครองความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร (Directors & Officers Insurance) รวมถึงจัดทำระเบียบภายในของบริษัทฯ ตลอดจนทำสัญญาระหว่างบริษัทฯ และกรรมการ เพื่อเป็นการปกป้องและรับผิดชดใช้ให้แก่กรรมการที่ถูกฟ้องร้องดำเนินคดี หรือ เรียกร้องให้รับผิดชดใช้ค่าเสียหายอันเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการดังกล่าวข้างต้น เพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงและสร้างความมั่นใจในการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และกำกับดูแลให้บริษัทฯ ดำเนินงานอย่างโปร่งใส มีจริยธรรม และยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งในด้านการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การตรวจสอบ และการคัดเลือกผู้บริหารที่มีความเหมาะสม พร้อมส่งเสริมความยั่งยืนในมิติสิ่งแวดล้อม สังคม และ การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีแนวทาง “ความรับผิดของกรรมการและผู้บริหารนั้นไม่มีข้อจำกัด” ในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารกระทำหรือการละเว้นการกระทำหรือการปฏิบัติหน้าที่ ที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติหน้าที่หรือการดำรงตำแหน่งของกรรมการหรือผู้บริหาร ซึ่งอาจขัดต่อกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการ รวมถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือข้อบังคับภายในที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการกระทำที่อาจเกินขอบเขตอำนาจ หรือมีเจตนาไม่สุจริต หรือก่อให้เกิดความเสียหายอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสีย

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษารายละเอียดข้อบังคับเกี่ยวกับการประชุมและการลงคะแนนเสียงได้จากเอกสาร ข้อบังคับของบริษัทฯ (Articles of Association) ที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ