โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป้าหมาย (Targets)
ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส ตรวจสอบได้ และเป็นธรรม มีจรรยาบรรณและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยได้รับความเชื่อมั่นจากผู้มีส่วนได้เสียอยู่ในระดับดีมาก (ร้อยละ 80 ขึ้นไป)
ความท้าทายและโอกาสทางธุรกิจ (Challenges and Opportunities)
การดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดมาตรฐานสากลและมีโครงสร้างการบริหารที่ดีเป็นสิ่งสำคัญในปัจจุบัน ซึ่งช่วยลดความเสี่ยงทางกฎหมายและการเงิน สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้เสีย และดึงดูดนักลงทุน พร้อมทั้งยกระดับคุณภาพการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน เพื่อสร้างความโปร่งใสในการกำกับดูแลและได้รับความไว้วางใจจากผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ มุ่งมั่นในการบริหารที่ดี มีความโปร่งใส และปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และมาตรฐานสากล นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังส่งเสริมความหลากหลายในคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้มีมุมมองที่หลากหลายและสอดคล้องกับความต้องการและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ เพื่อดึงดูดการลงทุนและสร้างมูลค่าตลาด บริษัทฯ มุ่งลดความเสี่ยงจากการสูญเสียทางกฎหมายและการเงิน ส่งเสริมความเชื่อมั่นจากผู้มีส่วนได้เสีย และดึงดูดการลงทุนมากขึ้น ซึ่งจะนำไปสู่การเพิ่มขึ้นของมูลค่าตลาดทุน
กลยุทธ์และการจัดการ (Business Strategies)
บริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ และกำหนดบทบาทหน้าที่ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี อีกทั้งจัดทำนโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ มีการปรับปรุงกระบวนการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องให้สอดคล้องกับหลักการและมาตรฐานในระดับสากล พร้อมทั้งสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้มีการปฏิบัติงานที่ยึดมั่นหลักจริยธรรม ส่งเสริมให้ผู้บริหารและผู้บังคับบัญชาเป็นแบบอย่างที่ดีให้แก่พนักงานทุกระดับ และยังมีระบบติดตามการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงาน โดยหากผู้มีส่วนได้เสียพบการกระทำที่ไม่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ สามารถแจ้งเบาะแสผ่านช่องทางรับเรื่องเรียนของบริษัทฯ เพื่อดำเนินการอย่างเหมาะสมต่อไป
แนวทางการบริหารจัดการ (Management Approach) GRI 3-3 (2021)
การสรรหาคณะกรรมการของบริษัทฯ (Board Nomination)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee) เป็นผู้พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยกระบวนการสรรหาและคัดเลือกนั้น จะต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใส ภายใต้หลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ นอกเหนือจากการพิจารณาคุณสมบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงข้อบังคับบริษัทฯ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (CG Code)
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้พิจารณาถึงองค์ประกอบในเรื่องความหลากหลายของคณะกรรมการ ได้แก่ สัดส่วนกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นเพศหญิง (ความหลากหลายทางเพศ) ความหลากหลายทางเชื้อชาติ และสัญชาติ รวมถึงความหลากหลายทางทักษะ ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านอันสอดคล้องกับกลยุทธ์และอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ตาม Board Skills Matrix โดยไม่มีข้อจำกัดหรือการกีดกันทางเพศ เชื้อชาติ สัญชาติ สีผิว ชาติพันธุ์ หรือศาสนา รวมทั้งได้พิจารณาจากบัญชีรายชื่อหรือฐานข้อมูลกรรมการ (Director’s Pool) จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (สคร.) และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หรือจากการรวบรวมรายชื่อของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อส่งเสริมให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีความหลากหลายและเหมาะสม อันจะช่วยให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ตอบสนองต่อแผนกลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งในปัจจุบันและอนาคต
รายละเอียดของกระบวนการสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ และความหลากหลายของคณะกรรมการ ปรากฎในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ หน้า 17-18 หัวข้อ (9) และหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ (Board Composition) และความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ (Board Independence Statement)
ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2568 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 14 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ รวมถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งมีความเหมาะสมกับขนาดและสภาพการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจน
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง เพื่อให้กรรมการอิสระสามารถทำงานร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ โดยแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกันอย่างชัดเจน และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน ทั้งนี้ ได้จัดทำนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งมีความแตกต่างและเข้มกว่านิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 39/2559 ของสำนักงาน ก.ล.ต. และนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระของ S&P Global CSA
นอกจากนี้ ตามระเบียบว่าด้วยการคุ้มครองความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร พ.ศ. 2554 บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารกิจการในยุคปัจจุบัน ซึ่งมีความซับซ้อนและการแข่งขันสูง โดยกรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติงานตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่เกี่ยวข้อง ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม แม้การกระทำดังกล่าวจะอยู่ภายใต้กรอบที่ถูกต้องและมีเจตนาเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ แต่ก็ยังอาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย และอาจเป็นเหตุให้กรรมการหรือผู้บริหารถูกฟ้องร้องให้รับผิดเป็นการส่วนตัวได้ ดังนั้น บริษัทฯ จึงกำหนด “ความรับผิดของกรรมการและผู้บริหารนั้นไม่มีข้อจำกัด” หากเป็นการกระทำหรือไม่กระทำการของกรรมการหรือผู้บริหารในการปฏิบัติหน้าที่ หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหาร หรือในการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และสามารถแสดงความรับผิดชอบในฐานะผู้กำหนดทิศทางขององค์กร
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีขั้นตอนและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน เพื่อส่งเสริมความโปร่งใสและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นในการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในประเด็นสำคัญของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ การซื้อหรือรับโอนกิจการของบุคคลอื่น ตลอดจนการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทฯ ที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษารายละเอียดข้อบังคับเกี่ยวกับการประชุมและการลงคะแนนเสียงได้จากเอกสาร ข้อบังคับของบริษัทฯ (Articles of Association) ที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ (Board Composition)
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร : 1 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร : 14 ท่าน
กรรมการอิสระ : 9* ท่าน
*หมายเหตุ: กรรมการอิสระได้รับการแต่งตั้งตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
ความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ
ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2568 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 14 คน โดยมีประธานกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและมีความเป็นอิสระ รวมทั้งมีกรรมการอิสระตามนิยามของ S&P Global CSA จำนวน 13 คน และมีกรรมการอิสระตามนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. จำนวน 9 คน
ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯจำแนกตามเพศ
ระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง
0-3 ปี
12 ท่าน
4-6 ปี
3 ท่าน
ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเฉลี่ย : 2.4 ปี
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่สอดคล้องกับ อุตสาหกรรมธุรกิจตาม Board Skills Matrix (ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2568)
กรรมการ | ตำแหน่ง | ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน | ประสบการณ์ |
---|---|---|---|
นายปรีดี ดาวฉาย | ประธานกรรมการ และประธานกรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายธันวา เลาหศิริวงศ์ | กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และประธานกรรมการตรวจสอบ |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายปกรณ์ นิลประพันธ์ | กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการตรวจสอบ |
|
อ่านเพิ่มเติม |
พลเอกนิมิตต์ สุวรรณรัตน์ | กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน และกรรมการตรวจสอบ |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายกฤษฎา บุญราช | กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายสมเกียรติ ประจำวงษ์ | กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายสุรชัย อจลบุญ | กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
|
อ่านเพิ่มเติม |
พันตำรวจเอก ดุษฎี อารยวุฒิ | กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายวิม รุ่งวัฒนจินดา | กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายพชร อนันตศิลป์ | กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นางนิวดี เจริญสิทธิพันธ์ | กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายเพทาย หมุดธรรม | กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และกรรมการบริหารความเสี่ยง |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายพงษ์พันธุ์ อมรวิวัฒน์ | กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) และกรรมการบริหารความเสี่ยง |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายคงกระพัน อินทรแจ้ง | กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |
|
อ่านเพิ่มเติม |
นายณะรงค์ศักดิ์ จิวากานันต์ | กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร) เลขานุการคณะกรรมการ กรรมการบริหารความเสี่ยง และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
|
อ่านเพิ่มเติม |
Board Skills Matrix
จำนวน (ท่าน)
วิศวกรรมสาขาอุตสาหการ เครื่องกล และเคมี
3
พลังงาน ปิโตรเลียม ปิโตรเคมี/วัสดุ
14
เศรษฐศาสตร์/การเงินในด้านการเงิน/การธนาคาร การคลัง ตลาดเงินและตลาดทุน
10
บริหารธุรกิจ ด้านการบริหารจัดการองค์กร ธุรกิจระหว่างประเทศ การตลาด การบริหารทรัพยากรมนุษย์ การบริหารจัดการความเสี่ยง และนวัตกรรม
15
การบัญชี สาขาการบัญชี/การสอบบัญชี และการตรวจสอบภายใน
4
กฎหมาย ด้านกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กฎหมายอาญา กฎหมายมหาชน กฎหมายสิ่งแวดล้อม กฎหมายระหว่างประเทศ และกฎหมายการค้าระหว่างประเทศ
13
ความมั่นคงระดับประเทศ ด้านการข่าว การเมืองและการปกครอง และการเมืองระหว่างประเทศ
15
ความยั่งยืนในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
13
เทคโนโลยีสารสนเทศ ในด้านการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศและความมั่นคงปลอดภัยทางไซเบอร์
8
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นด้านวิศวกรรม พลังงาน ปิโตรเลียม ปิโตรเคมีและวัสดุ เศรษฐศาสตร์และการเงิน การบริหารจัดการธุรกิจและการบริหารจัดการความเสี่ยง การบัญชี กฎหมาย ความมั่นคง การเมืองการปกครอง ความยั่งยืน เทคโนโลยีสารสนเทศและความมั่นคงปลอดภัยทางไซเบอร์ ทั้งนี้ บริษัทฯ มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน (คิดเป็นร้อยละ 21.43 ของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด) ซึ่งมีประสบการณ์เชิงปฏิบัติและประวัติการศึกษาที่สอดคล้องกับหลักเกณฑ์การจัดกลุ่มอุตสาหกรรมธุรกิจของ Global Industry Classification Standard (GICS) ในหมวดอุตสาหกรรม Materials Industry (ข้อมูล ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2568)
รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับประวัติการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ตรงตามหมวดหมู่อุตสาหกรรมธุรกิจ Materials Industry ตามมาตรฐาน GICS สามารถดูได้ที่นี่
รายละเอียดข้อมูลประสบการณ์ในอุตสาหกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯนอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง (Sub-Committee) ทั้งสิ้น 4 คณะ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน (Corporate Governance and Sustainability Committee) และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) ที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง เพื่อทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่องด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี